פקודת החברות [נוסח חדש], תשמ"ג-1983

פרק א': פרשנות

הגדרות

1.[1]      בפקודה זו –

          "איגרת חוב" – מסמך שהנפיקה חברה או אגודה שיתופית ובו היא מתחייבת לשלם כסף בתאריך קבוע או בהתקיים תנאי פלוני ומשעבדת לכך את נכסיה או מפעלה, כולם או מקצתם, ולרבות איגרת חוב סטוק;

          "בית משפט", לענין חברה – בית המשפט המוסמך לפרק אותה;

          "דיבידנד", על מניות – (נמחקה);

          "דירקטור" – לרבות מי שמשמש בפועל בתפקיד דירקטור, יהא תארו אשר יהא;

          "הון" – לרבות הון הניתן לפדיון;

          "חברה" – חברה שנוסדה ונרשמה לפי פקודה זו או לפי פקודת החברות, 1919, או לפי פקודת החברות, 1921;

          "חברה לא-מוגבלת" – (נמחקה);

 

          "חברה מוגבלת" – (נמחקה);

 

          "חברה מוגבלת במניות" – חברה שיש לה הון מניות וחבות חבריה מוגבלת בתזכירה לסכום שכל אחד מהם עדיין לא שילם בעד המניות שבידו;

          "חברה מוגבלת בערבות" – (נמחקה);

 

          "חברה פרטית" – (נמחקה);

 

          "חברה ציבורית" – (נמחקה);

 

          "חברת חוץ" – חברה הרשומה מחוץ לישראל וכל חבר-בני-אדם, למעט שותפות, שנרשם או הואגד מחוץ לישראל;

          "חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי" – חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח-2018;

 

          "הכונס הרשמי" – (נמחקה);

 

          "מניה" – חלק מסויים בהון המניות של חברה, ולרבות סטוק במקום שאין הבחנה מפורשת או משתמעת בין סטוק לבין מניות;

          "מניות פדיון" – מניה שתיפדה, או שתהיה ניתנת לפדיון לפי ברירת החברה;

          "מסמך" – לרבות הזמנה לדין, הודעה, צו או כתב בי-דין אחר או פנקס רישום;

          "מספר זהות" –

(1)   לגבי יחיד תושב ישראל – מספר זהותו במרשם האוכלוסין;

(2)   לגבי תאגיד הרשום בישראל – מספר הרישום שלו;

(3)   לגבי תאגיד הרשום מחוץ לישראל – המדינה שבה הוא רשום ומספר הרישום, אם יש לו מספר רישום;

          "מען" –

(1)   לגבי יחיד תושב ישראל – מענו כפי שהוא רשום במרשם האוכלוסין, ואם מסר מען אחר – המען שמסר;

(2)   לגבי יחיד שאינו תושב ישראל – מען מגוריו, ואם מסר מען אחר – המען שמסר;

(3)   לגבי תאגיד הרשום בישראל – מען משרדו הרשום;

(4)   לגבי תאגיד הרשום מחוץ לישראל – מען משרדו מחוץ לישראל, ואם מסר מען בישראל – המען שמסר;

          "משתתף", בחברה שבפירוק – (נמחקה);

 

          "נושא משרה", בחברה – דירקטור, מנהל, מזכיר או בעל משרה אחרת שבה;

          "סדרת איגרות חוב" – שתי איגרות חוב או יותר שנתכוונו לעשותן שוות-דרגה לענין תשלום וערובה לתשלום;

          "פנקסים" – לרבות חשבונות, שטרות, כתבים ומסמכים;

          "קנס נמשך" – קנס כאמור בסעיף 61(ג) לחוק העונשין, תשל"ז-1977, לכל יום שבו נמשכה העבירה;

          "ריווח" – לרבות שיפוי הדדי בעד הפסד וסיוע הדדי בהלוואות;

          "רשם", לענין חברות – רשם החברות או סגן הרשם;

          "שטר מניה" – (בוטלה);

 

          "שעבוד" – משכנתה וכל צורה אחרת של מתן נכסים כערובה;

          "שעבוד צף" – שעבוד על כל נכסיה ומפעלה של החברה או על מקצתם אותה שעה, כפי מצבם מזמן לזמן, אך בכפוף לסמכותה של החברה ליצור שעבודים מיוחדים על נכסיה או על מקצתם;

          "תזכיר" – תזכיר ההתאגדות של חברה כפי שנוסח בראשונה או כפי ששונה לפי הוראות פקודה זו;

          "תשקיף" – תשקיף שהותר פרסומו לפי חוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968;

          "תקנון" – תקנות ההתאגדות של חברה כפי שנוסחו בראשונה או כפי ששונו על פי החלטה מיוחדת, לרבות התקנות שבלוח ב' של התוספת לפקודת החברות, 1921, או בתוספת השניה לפקודה זו, במידה שהן חלות על החברה;

          "השר" – שר המשפטים.

ביטול הפטור מציון בע"מ

33.  השר רשאי בכל עת לבטל היתר לפי סעיף 32, ובלבד שיודיע לחברה בכתב על כוונתו לעשות כן ויתן לה הזדמנות להשמיע את דברה כנגד הביטול; בוטל ההיתר, יוסיף הרשם את המלה "בע"מ" לשם החברה בפנקס החברות, והיא תחדל מליהנות מכל פטור וזכות-יתר לפי סעיף 32.

 

החלטות לסוגיהן

115א. (א) החלטות המתקבלות באסיפה כללית של חברה הן –

(1)   החלטה רגילה, והיא החלטה שהתקבלה ברוב פשוט של חברים הרשאים להצביע והצביעו בעצמם, ואם הותר למנות שלוחים – על ידי שלוחם, באסיפה כללית שניתנה עליה הודעה כדין;

(2)   החלטה שלא מן המניין, והיא החלטה שהתקבלה ברוב של שלושה רבעים לפחות של חברים הרשאים להצביע והצביעו בעצמם, ואם הותר למנות שלוחים – על ידי שלוחם, באסיפה כללית שניתנה עליה הודעה כדין שבה מפורשת כוונה להציע החלטה שלא מן המניין;

(3)   החלטה מיוחדת, והיא החלטה שהתקבלה ברוב הדרוש לקבלת החלטה שלא מן המניין, באסיפה כללית שניתנה עליה הודעה כדין עשרים ואחד ימים לפחות מראש שבה מפורשת כוונה להציע החלטה מיוחדת; אולם בהסכמת כל החברים הרשאים להשתתף ולהצביע ניתן להציע ולקבל החלטה מיוחדת באסיפה כללית שניתנה עליה הודעה מראש פחות מעשרים ואחד ימים.

          (ב)  לענין סעיף קטן (א) יראו הודעה על אסיפה כללית כאילו ניתנה כדין ואת האסיפה כאילו קוימה כדין, אם ניתנה ההודעה וקוימה האסיפה כנדרש על פי התקנון או לפי כל דין.

 

פרק ח': איגרות חוב ושעבודים

סימן א': פרשנות

הגדרות ותחולה

164. (א)  בפרק זה –

          "חברה" - לרבות אגודה שיתופית רשומה לפי פקודת האגודות השיתופיות;

          "רשם", לענין אגודה שיתופית - רשם האגודות השיתופיות.

          (ב)  הוראות פרק זה לא יחולו על הוצאת שטרי חוב או שטרי חליפין של חברה במהלך עסקיה הרגיל אף אם השטרות הם עבירים.

סימן ב': איגרות חוב

סמכות לשעבד באיגרת חוב

165. חברה רשאית, בכפוף לכל הגבלה שבתזכירה, בתקנונה או בתקנותיה, לשעבד באיגרות חוב יחידות או בסדרות את נכסיה - מקרקעין ומטלטלין, במוחזק ובראוי, קיימים ועתידים, לרבות הון מניות שטרם נדרש תשלומו, דרישות תשלום שטרם נפרעו ומוניטין - כערובה לחבויות קיימות, עתידות או מותנות; אולם אין להנפיק איגרות חוב בסדרות אלא ברשיון מפורש לכך מאת שר האוצר, וחברה בעלת היתר לפי סעיף 32 לא תוציא שום איגרות חוב אלא ברשיון כאמור.

דרכי השעבוד באיגרת חוב ותיאור המשועבדים

166. (א)  הסכום שיש לשלם על פי אגרות חוב, יחידה או בסדרה, צריך שיהא מובטח בשעבוד על נכס מסויים, או בשעבוד צף, או בשעבוד על הון מניות שטרם נדרש תשלומו, על דרישות תשלום שטרם נפרעו, על חובות-לקוחות או על מוניטין, או בצירופם של דרכים אלה.

          (ב)  כל איגרת חוב, יחידה או בסדרה, תכיל תיאור כללי של הנכסים המשועבדים לסכום שיש לשלם על פיה ושל טיב הערובה והנסיבות שבהן תיאכף.

הנפקת איגרת חוב

167. ניתן להנפיק איגרת חוב, יחידה או בסדרה, כמשתלמת לבעל הרשום ואולם לא תונפק איגרת חוב כמשתלמת למוכ"ז.

 

העברת איגרת חוב

168. (א)  אין חברה רשאית, על אף האמור בתקנונה, לרשום העברה של איגרת חוב בלא שנמסר לה שטר העברה כשורה, אלא אם זכותו של הנעבר באיגרת החוב נסבה אליו מכוח הדין.

          (ב)  הוגש לחברה מסמך המהווה ראיה מספקת לפי הדין, כי ניתן לפלוני צו קיום צוואה או צו ניהול עזבון של נפטר, תקבל החברה את המסמך, על אף האמור בתקנונה, כראיה מספקת למתן הצו.

תחולת שעבוד צף [123

169. (א)  מקום שאיגרת חוב או סדרת איגרות חוב מובטחת בשעבוד צף על נכסי החברה ולא הוצאו ממנו מקרקעין שלה, יחול השעבוד גם על מקרקעין שלה אף אם איננו רשום בפנקסי המקרקעין.

          (ב)  אין שעבוד צף מקנה לבעל איגרת החוב דין קדימה או בכורה על פני בעל משכנתה רשום או קונה בתמורה של מקרקעי החברה, ואפילו היה קיומו של השעבוד הצף ידוע להם בשעת המישכון או המכר; ואולם אם נכללה במסמך היוצר שעבוד צף הגבלה על זכות החברה ליצור שעבודים, והגבלה זו נכללה בפרטים שנמסרו לרישום השעבוד הצף, יהיה השעבוד הצף עדיף על שעבוד שנוצר בניגוד לאותה הגבלה אחרי רישום הפרטים בידי הרשם.

          (ג)   שעבוד צף הכולל הגבלה כאמור בסעיף קטן (ב) אשר פרטיו נמסרו לרישום לפני ה' באדר תשל"ה (16 בפברואר 1975), והודעה על קיום ההגבלה הוגשה לרשם לפני י' בתמוז תשמ"א (24 ביוני 1981) ונרשמה בפנקס השעבודים שלו - יהיה עדיף על שעבוד שנוצר בניגוד לאותה הגבלה אחרי רישום ההודעה בידי הרשם.

          (ד)  על אף האמור בסעיף קטן (ב), שעבוד נכס שנעשה להבטחת אשראי שאיפשר רכישת נכס, יהיה עדיף על שעבוד צף קודם, אם האשראי שימש בפועל לרכישת הנכס המשועבד, והוא בין שהאשראי ניתן בידי המוכר ובין שניתן בידי אדם אחר; לענין זה, "אשראי" – לרבות מתן התחייבות כספית.

 

שעבוד צף ומניעת עסקאות

170. בעלי איגרות חוב מובטחות בשעבוד צף, או נאמניהם כשיש שטר נאמנות, רשאים לפנות בכל עת לבית המשפט ולבקש צו המונע את הממונה על מרשם המקרקעין מלרשום בפנקסי המקרקעין – אלא על פי צו בית המשפט – כל שעבוד נוסף, או מכר, של מקרקעין הרשומים אותה שעה על שם החברה ושלא הוצאו מכלל הנכסים המשועבדים, ואם נוכח בית המשפט שהערובה שניתנה לבעלי איגרות החוב נתערערה, או שיש טעמים אחרים מן הצדק והיושר להיענות לבקשתם, רשאי הוא ליתן לפי זה את הצו בתנאים שיראה בדבר הוצאות וענינים אחרים.

שטר נאמנות להבטחת איגרות חוב

171. (א)  מקום שאיגרות חוב מובטחות במשכנתה על מקרקעין בישראל, ניתן לערוך שטר שעל פיו ימושכנו המקרקעין לנאמן או לנאמנים לזכותם של בעלי איגרות החוב מזמן לזמן.

        (ב)  העתק של שטר נאמנות להבטחת הנפקה של איגרות חוב יישלח לכל בעל איגרות חוב, לפי בקשתו, תמורת סכום שקבעה החברה ושלא יעלה על הסכום שנקבע בתקנות; לא נשלח העתק כמבוקש, דין החברה ודין כל נושא משרה בה שביודעין אישר או התיר את המחדל – קנס וקנס נמשך, ובית המשפט רשאי להורות שההעתק המבוקש יישלח למבקש.

 

סימן ג': רישום השעבודים בחברה

פנקס שעבודים

172. (א)  חברה תנהל במשרדה הרשום פנקס רישום שעבודים ובו תרשום את השעבודים שעל כל נכס מנכסי החברה וכל השעבודים הצפים שעל מפעלה ורכושה; רישום זה יכלול תיאור קצר של הנכס המשועבד, סכום השעבוד, ושמות בעלי השעבוד או הזכאים לפיו אם אין הוא למוכ"ז, וסכום כל אגרה המשתלמת לרשם ותשלומה נדחה לפי דין.

          (ב)  כל נושא משרה בחברה שביודעין ובמזיד אישר או התיר להשמיט אחד הרישומים הנדרשים לפי סעיף זה, דינו - קנס.

עיון במסמכים ובפנקס [125

173. (א)  חברה תחזיק במשרדה הרשום העתק של כל מסמך היוצר שעבוד טעון רישום אצל הרשם לפי פקודה זו והעתק של איגרת חוב אחת מכל סדרה של איגרות חוב אחידות; העתקים אלה ופנקס השעבודים יהיו בשעות העבודה פתוחים לעיון חינם לכל נושה או חבר החברה, בכפוף לכל הגבלה סבירה שתטיל על כך החברה באסיפה כללית ובלבד שלא תפחית משתי שעות עיון ליום; פנקס השעבודים יהיה פתוח לעיון לכל אדם תמורת סכום שקבעה החברה ושלא יעלה על הסכום שנקבע בתקנות.

          (ב)  סירבו להרשות עיון כאמור יכול בית המשפט ליתן צו האוכף את העיון מיד, ובנוסף על כך כל נושא משרה בחברה המסרב להרשות את העיון וכל דירקטור או מנהל בחברה שאישר את הסירוב או שביודעין ובמזיד התיר אותו, דינו – קנס נמשך.

 

פנקס בעלי איגרות חוב [126]

174. (א)  כל פנקס רישום של בעלי איגרות חוב של חברה יהיה פתוח לעיון לכל בעל רשום של איגרת חוב ולכל בעל מניות בחברה, בכפוף לכל הגבלה סבירה שתטיל על כך החברה באסיפה כללית ובלבד שלא תפחית משתי שעות עיון ליום; הוראה זו לא תחול בתקופות מסויימות, שלא יעלו יחד על שלושים ימים בשנה, שבהן נסגר הפנקס לפי הוראות הכלולות בתקנון, באיגרות החוב, בתעודות הסטוק, בשטר הנאמנות או במסמך אחר המכיל את הערובה לאיגרות החוב; כל הזכאי לעיון כאמור רשאי לדרוש העתק מן הפנקס או מכל חלק שבו, תמורת סכום שקבעה החברה ושלא יעלה על הסכום שנקבע בתקנות.

          (ב)  סירבו להרשות עיון, דין החברה ודין כל נושא משרה בה שביודעין אישר או התיר את הסירוב – קנס וקנס נמשך, ובית המשפט יכול ליתן צו האוכף עיון בפנקס מיד.

 

סימן ד': הנפקה חוזרת של איגרות חוב

סמכות להנפקה חוזרת

175. (א)  חברה שפדתה איגרות חוב שהונפקו, כוחה יפה לחזור ולהנפיקן, בין בהנפקה חוזרת של אותן איגרות ובין בהנפקת איגרות אחרות במקומן, והוא אם אין בתקנונה או בחוזה שנתקשרה בו הוראה אחרת מפורשת או משתמעת בענין זה ואם לא הביעה החברה כוונתה, בהחלטה שקיבלה בענין זה או במעשה אחר שלה, שאיגרות החוב שפדתה יבוטלו; בהנפקה כאמור (להלן בסימן זה - הנפקה חוזרת) יהיו לכל בעל איגרת אותן זכויות קדימה שהיו מגיעות לו אילולא נפדתה.

          (ב)  חברה שכוחה יפה להנפקה חוזרת, חייבת לכלול במאזנה את הפרטים בנוגע לאיגרות החוב הניתנות להנפקה חוזרת.

הפקדה בערובה אינה פדיון

176. חברה שהפקידה איגרות חוב שלה בערובה לקבלת מקדמות בחשבון עובר ושב או בדרך אחרת, אין רואים את איגרות החוב כאילו נפדו, אף אם הן מוסיפות להיות מופקדות לאחר שחשבונה זה אינו עומד בחובה עוד.

דין הנפקה חוזרת לענין הסכום, המספר ומס בולים

177. (א)  הנפקה חוזרת לא תיחשב כהנפקה חדשה לענין כל הוראה המגבילה את סכום איגרות החוב שמותר להנפיק ואת מספרן.

          (ב)  כל הנפקה חוזרת נחשבת לענין מס בולים כהנפקה חדשה; אולם המלווה כסף בערובה של איגרת חוב שחזרה והונפקה לפי סימן זה ונראית מבויילת כדין, יכול להגיש אותה כראיה בכל הליך לאכיפת הערובה, ואם נמצא שאינה מבויילת כדין לא יחוייב בתשלום מס בולים או דמי פיגורים אלא אם ידע על כך או יכול היה לגלות זאת אילולא התרשל; חובת התשלום של מס הבולים הנכון ודמי הפיגורים תהיה על החברה.

סימן ה': רישום השעבודים אצל הרשם

שעבודים הטעונים רישום [127

178. (א)  שעבוד מן המנויים להלן, שיצרה חברה רשומה בישראל, יהיה בטל כלפי הנאמן לפי חלק שמיני א' לחוק החברות, התשנ"ט-1999, או לפי פרק ו' לחלק ב' לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי וכל נושה של החברה, במידה שהוא מטיל ערובה על נכסיה או מפעלה, זולת אם פרטי השעבוד שנקבעו והמסמך היוצר אותו או מעיד עליו, אם היה מסמך כזה, נמסרו לרשם או נתקבלו אצלו, בדרך ובמועד האמורים בסעיף 179, לשם רישום כנדרש לפי פקודה זו; ואלה השעבודים:

(1)   שעבוד בערובה לאיגרות חוב, לרבות שעבוד צף או שעבוד של הון מניות שלא נדרש תשלומו, של דרישות תשלום שטרם נפרעו ושל מוניטין;

(2)   שעבוד נכס מקרקעין בכל מקום שהוא, או ענין בנכס כאמור;

(3)   שעבוד נכס מיטלטלין, כשאין הנכס מוחזק בידי הנושה;

(4)   שעבוד חובות לקוחות;

(5)   שעבוד אניות או חלקים בהן;

(6)   שעבוד פטנטים, מדגמים או עיצובים, רשיונות לפי פטנטים, מדגמים או עיצובים, סימני מסחר או זכות יוצרים.

          (ב)  ניתן לחברה מסמך סחיר כערובה לחובות לקוחות, והחברה הפקידה אותו כערובה לקבלת הלוואה, לא יראו את ההפקדה כשעבוד חובות לקוחות לענין סעיף זה.

          (ג)   היה שעבוד בטל כאמור בסעיף קטן (א), אין בכך כדי לפגוע בחוזה או בהתחייבות להחזיר את הכסף המובטח בשעבוד, ופרעון כסף זה יחול מיד.

 

 

דרכי הרישום ומועדיו

179. (א)  המועד למסירת הפרטים והמסמך או קבלתם לפי סעיף 178 הוא –

(1)   באין הוראה אחרת - תוך עשרים ואחד ימים מהיום שבו נוצר השעבוד;

(2)   בשעבוד מקרקעין שבישראל - תוך עשרים ואחד ימים מהיום שבו אישר רשם המקרקעין את העסקה לרישום, בין שנערכה בפניו ובין שנערכה בפני עורך דין;

(3)   בשעבוד שנוצר מחוץ לישראל על נכסים שמחוץ לישראל בלבד - תוך עשרים ואחד ימים מהיום שבו יכול היה המסמך להתקבל בישראל בדרך הדואר הרגילה אילו נשלח בזריזות מספקת; לענין פסקה זו מותר שיימסר העתק של המסמך, מאומת כפי שנקבע.

          (ב)  בשעבוד שנוצר בישראל הכולל נכסים שמחוץ לישראל, מותר לשלוח את המסמך לפי סעיף 178 לרישום אף אם יש צורך בהליכים נוספים כדי להקנות לשעבוד תוקף לפי דיני הארץ שבה נמצאים הנכסים.

רכישת רכוש משועבד

180. (א)  רכשה חברה רשומה בישראל נכסים שיש עליהם שעבוד שרישומו היה חובה לפי סימן זה אילו נוצר בידי החברה אחרי הרכישה, חייבת היא לדאוג לכך שהפרטים הדרושים לפי סעיף 178 והעתק, מאומת כפי שנקבע, של המסמך היוצר את השעבוד או מעיד עליו, יימסרו לרשם, לשם רישום, תוך עשרים ואחד ימים לאחר התאריך שבו הושלמה הרכישה; ואם הנכסים שרכשה נמצאים מחוץ לישראל והשעבוד נוצר מחוץ לישראל, יחולו לגבי מועד זה הוראות סעיף 179(א)(3).

          (ב)  הפרה החברה הוראת סעיף זה, דינה ודין כל נושא משרה בה שביודעין ובמזיד אישר או התיר את ההפרה - קנס נמשך.

פנקסי שעבודים של הרשם

181. הרשם יקיים לכל חברה פנקס רישום, בטופס שנקבע, של כל השעבודים שיצרה והם טעונים רישום לפי סימן זה (להלן - פנקס השעבודים), וירשום בו את הפרטים שנמסרו לרישום לפי סעיף 178.

עיון בפנקסי השעבודים

182. פנקסי השעבודים של הרשם יהיו פתוחים לעיון לכל אדם לאחר תשלום האגרה שנקבעה.

רישום סדרת איגרות חוב

183. (א)  חברה שיצרה סדרה של איגרות חוב שיש בה, במישרין או בהפניה למסמך אחר, שעבוד בשיעור אחיד (pari passu) לטובת בעלי האיגרות של הסדרה, דיה שתוך עשרים ואחד ימים לאחר תאריך עריכתו של המסמך המכיל את השעבוד או לאחר תאריך עריכתה של איגרת חוב כשאין מסמך, יגיעו אל הרשם המסמך או אחת מאיגרות החוב שבסדרה, לפי הענין, עם פרטים אלה, שיירשמו תמורת האגרה שנקבעה בפנקס הרשם:

(1)   הסכום הכולל שהסדרה באה להבטיח;

(2)   תאריכי ההחלטות המרשות את הנפקת הסדרה ותאריך המסמך היוצר או המגדיר את הערובה, אם ישנו;

(3)   תיאור כללי של הנכסים המשועבדים;

(4)   שמות הנאמנים מטעם בעלי איגרות החוב, אם ישנם.

          (ב)  נעשתה יותר מהנפקה אחת של סדרת איגרות חוב, יש לשלוח לרשם לשם רישום בפנקס את התאריך והסכום של כל הנפקה, אלא שמחדל מעשות כן לא יפגע בתקפן של איגרות החוב שהונפקו.

עמלה, הנחה, נכיון

184. (א)  נתנה החברה במישרין או בעקיפין עמלה, הנחה או נכיון בעד חתימה או החתמה על איגרות החוב שלה, או בעד הסכמה לחתום או להחתים עליהן, חתימה בתנאים או בלא תנאים, יכילו הפרטים שיש לשלוח לרישום לפי סימן זה גם פרטים בדבר הסכום או שיעור האחוזים של העמלה, ההנחה או הנכיון שניתנו, אלא שמחדל מעשות כן לא יפגע בתקפן של איגרות החוב שהונפקו.

          (ב)  הפקדת איגרות חוב בערובה לחוב של החברה לא יראו לענין סעיף זה כהנפקת איגרות חוב בנכיון.

תעודת רישום שעבוד

185. (א)  הרשם יתן תעודה חתומה בידו על רישומו של כל שעבוד, ובה יפורט הסכום המובטח בו; התעודה תהא ראיה חלוטה שנתמלאו כל הדרישות בנוגע לרישום.

          (ב)  העתק של תעודת רישום לפי סעיף זה יובא על גבי כל איגרת חוב, או תעודת איגרת חוב סטוק, שהנפיקה החברה לאחר יצירת השעבוד הרשום ושתשלומה מובטח בו.

רישום שעבוד לפי בקשת מעונין

186. החובה לשלוח לרשם את הפרטים הטעונים רישום לפי סימן זה לגבי כל שעבוד וכל הנפקה של איגרות חוב מוטלת על החברה, אך רישומו של שעבוד יכול שייעשה על פי בקשתו של אדם המעונין בכך, ואם הוא שילם כדין אגרות בשל כך לרשם יוכל לגבות את סכומן מהחברה.

תחולה על חברות חוץ

187. חברה שהואגדה מחוץ לישראל ויש לה מקום עסקים קבוע בישראל, יחול סימן זה על שעבודי נכסים בישראל שיצרה אחרי ה' באייר תרפ"ט (15 במאי 1929) ועל שעבודים של נכסים שרכשה בישראל אחרי התאריך האמור.

משלוח העתק לרשם

188. (א)  העתק של שטר נאמנות להבטחת הנפקה של איגרות חוב, של מסמך היוצר שעבוד ושל איגרת חוב הטעונים רישום, תשלח החברה לרשם תוך עשרים ואחד ימים מתאריך חתימתם אם נחתמו בישראל, ואם נחתמו מחוץ לישראל - תוך עשרים ואחד ימים לאחר היום שבו יכלו להתקבל בישראל בדרך הדואר הרגילה אילו נשלחו בזריזות סבירה; בסדרה של איגרות חוב די בהעתק של איגרת חוב אחת מן הסדרה.

          (ב)  הופרה הוראה מהוראות סעיף זה, דין החברה ודין כל נושא משרה בה שביודעין ובמזיד אישר או התיר את ההפרה - קנס נמשך.

רישום כרונולוגי

189. הרשם ינהל רישום כרונולוגי, לפי הטופס והפרטים שנקבעו, לשעבודים שנרשמו אצלו לפי פקודה זו.

הערת סילוק

190. הובאו לפני הרשם ראיות להנחת דעתו שחוב שלהבטחתו ניתן שעבוד רשום סולק, רשאי הוא להורות שתירשם בפנקס הערת סילוק וישלח לחברה לפי דרישתה העתק הערה זו.

תיקון פנקס רישום השעבודים

191. נוכח הרשם שאי רישומו של שעבוד במועד הדרוש, או אי רישומו או שיבושו של פרט הנוגע לשעבוד או להערת סילוק, אירעו במקרה או בשגגה או מסיבה מספקת אחרת, או שאין בהם כדי לפגוע במצבם של הנושים או של בעלי המניות, או שיש טעמים אחרים שמן הצדק והיושר ליתן סעד - רשאי הוא, לפי בקשת החברה או של כל אדם מעונין, להאריך את המועד לרישום או לתקן את הרישום, בתנאים שיראה אותם צודקים ומועילים; דחה הרשם את הבקשה, רשאי המבקש לערער על החלטתו לפני בית המשפט תוך ארבעה עשר ימים מהיום שבו הומצאה לו ההחלטה.

הפרת הוראות

192. (א)  חברה שלא שלחה לרישום פרטי שעבוד, או פרטי ההנפקה של סדרת איגרות חוב, הטעונים רישום לפי פקודה זו, דינה ודין כל נושא משרה בה שביודעין היה שותף למחדל - קנס נמשך, זולת אם הרישום נעשה על פי בקשת אדם אחר.

          (ב)  בכפוף לאמור בסעיף קטן (א), חברה שלא קיימה דרישה מדרישות פקודה זו לענין רישום אצל הרשם של שעבוד שיצרה, דינה ודין כל נושא משרה בה שביודעין ובמזיד אישר או התיר את ההפרה - קנס, וזאת בלי לפגוע בכל אחריות אחרת.

          (ג)   מי שביודעין ובמזיד אישר או התיר למסור לאדם איגרת חוב או תעודת איגרת חוב סטוק הטעונה רישום אצל הרשם ולא הובא על גביה העתק תעודת הרישום, דינו - קנס, וזאת בלי לפגוע בכל אחריות אחרת.

רישום אגרה שתשלומה נדחה

193. נדחה על פי חוק תשלומה של אגרה המשתלמת לרשם, ירשום הרשם בפנקס רישום השעבודים את סכום האגרה שנדחתה, ולאחר ששולמה, כולה או מקצתה, יירשם הדבר בפנקס לפי בקשת החברה.

סימן ו': אכיפת זכויות

אכיפה הטעונה רשות מבית המשפט  [123

194. מקום שאיגרות חוב מובטחות בשעבוד צף, בשעבוד הון שטרם נדרש תשלומו, בדרישות תשלום שטרם נפרעו או במוניטין, אין לאכוף את זכויותיהם של בעלי איגרות החוב לגבי השעבוד אלא ברשות בית המשפט; ואם הוגשה לבית המשפט בקשת אכיפה, רשאי בית המשפט ליתן כל סעד שאפשר לקבלו על פי בקשה כאמור, כולל מינוי כונס ומתן צו למכירת הנכסים וחלוקתם.

          (ב)  הורה בית משפט שהוגשה לו בקשת אכיפה כאמור בסעיף קטן (א) על מינוי כונס לשם אכיפת זכויותיהם של בעלי איגרות חוב שהובטחו בשעבוד צף –

(1)   יחולו על הכונס, ובכלל זה על דרך מינויו וזהותו, הוראות פרק ו' לחלק ב' לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי; בעל איגרת חוב המובטחת בשעבוד צף רשאי להציע מועמד שישמש כונס, בהתאם להוראות סימן א' לפרק האמור;

(2)   יראו את החברה כאילו ניתן לגביה צו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי והליכי אכיפת הזכויות בידי הכונס יתנהלו בהתאם להוראות אותו חוק.

          (ג)   השר, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, רשאי לקבוע הוראות לעניין שכרו של כונס שמונה לפי סעיף זה והוצאותיו, ובכלל זה את ההליך לקביעתם.

 

195. (בוטל).

 

196. (בוטל).

 

197. (בוטל).

 

198. (בוטל).

 

199. (בוטל).

 

200. (בוטל).

 

201. (בוטל).

 

פרק י"א: (בוטל)

 

 

244. עד 255. (בוטלו).

פרק י"ב: (בוטל)

 

 

256. עד 318. (בוטלו).

פרק י"ג: (בוטל)

 

 

319. עד 341. (בוטלו).

פרק י"ד: (בוטל)

 

 

342. עד 347. (בוטלו).

פרק ט"ו: (בוטל)

 

 

348. עד 372. (בוטלו).

פרק ט"ז: (בוטל)

 

 

373. עד 379. (בוטלו).

פרק י"ז: תחולה ותקנות לענין פירוק

 

 

380 עד 382. (בוטלו).

 

אכיפת הוראה

394.[2] (א)  חברה, כונס נכסיה או מפרקה שהומצאה להם הודעה הדורשת לתקן מחדל, והנדרש אינו מתקן אותו תוך ארבעה עשר ימים לאחר המצאת ההודעה, רשאי בית המשפט, על פי בקשת חבר או נושה של החברה או בקשת הרשם, לצוות על החברה ועל נושא משרה בה או על כונס נכסיה או מפרקה לתקן את המחדל תוך זמן שקבע בצו, בלי לגרוע בכך מעונש החל עליהם לפי חיקוק בשל מחדל, ורשאי הוא להורות בצו שתשלום כל ההוצאות הכרוכות בבקשה יחול על החברה, על נושא משרה בה האחראי למחדל, על כונס הנכסים או על המפרק.

          (ב)  לענין סעיף זה, "מחדל", לגבי חברה - הפרת הוראה של פקודה זו המחייב אותה להגיש לרשם או לשלוח לו דו"ח, חשבון או מסמך אחר או ליתן לו הודעה בענין כלשהו; ולגבי כונס נכסים או מפרק - הפרת הוראת דין המחייבת אותם לעשות, להגיש או למסור דו"ח, חשבון או מסמך אחר או ליתן הודעה.

 

תוספת שניה

(סעיף 10)

תקנון לניהול חברה מוגבלת במניות

חילוט מניות

23.      חבר שלא פרע במלואו במועד הקבוע סכום שנדרש לתשלום, רשאים המנהלים להמציא לו הודעה בכתב שבה הוא נתבע לשלם את הסכום שעדיין לא נפרע עם הריבית שנוספה עליו.

24.      בהודעה ייקבע מועד נוסף לתשלום, שיהיה לא מוקדם מארבעה עשר ימים לאחר ההודעה, ויפורש שאם הסכום לא ישולם תוך מועד זה צפוי חילוט המניה שעליה נדרש התשלום.

25.      לא נתמלאו דרישות ההודעה רשאים הדירקטורים, כל עוד לא נפרע הסכום, להחליט על חילוט המניה.

26.      מניה שחולטה ניתן למכרה או להעבירה באופן אחר, בתנאים ובדרך שייראו לדירקטורים, וכל עוד לא נעשה בה דבר רשאים הדירקטורים לבטל את החילוט בתנאים שיקבעו.

27.      מי שחולטו מניותיו, יחדל להיות חבר לגביהן, אולם יוסיף להיות חב לפרוע לחברה כספים שעמדו לחובתו ביום החילוט על חשבון מניות אלה; חבות זו תיפסק ביום שהחברה תקבל במלואו את הסכום הנקוב של המניות.

28.      תצהיר שלפיו המצהיר הוא דירקטור של החברה ומניה פלונית שלה חולטה כדין ביום הנקוב בתצהיר ישמש ראיה מכרעת על האמור בו כלפי כל אדם התובע לזכות במניה, ואותו תצהיר עם קבלה של החברה על התמורה, אם ניתנה, בעד המניה במכירתה או בהעברתה, יקנו זכות במניה, ומי שהמניה נמכרה או הועברה לו יירשם כבעל המניה ואין הוא אחראי לנעשה בדמי המכר, אם ניתנו, וזכותו במניה לא תיפגע מפגם או פסול שחל בהליכי החילוט, המכירה או ההעברה.

29.      הוראות תקנון זה לענין חילוט יחולו על אי-תשלום כל סכום שיש לשלמו במועד קבוע על פי תנאי הנפקת המניה, בין על חשבון המניה ובין בצורת פרמיה, כאילו היה סכום שיש לפרעו מכוח דרישת תשלום ומסירת הודעה עליה שנעשו כדין.

51.      שום ענין לא יידון באסיפה כללית אלא אם בפתיחת האסיפה מצוי מנין חוקי; בכפוף להוראה אחרת בתקנון זה, מנין חוקי יהא בנוכחות אישית של שלושה חברים לפחות אשר בעצמם או בצירוף חברים או שלוחם להצבעה יש להם רבע מכוח ההצבעה של החברה.

58.      היה מספר הקולות בעד ונגד שווה, בין שההצבעה היא בהרמת ידיים ובין שהיא במנין קולות, יהיה ליושב ראש האסיפה שבה הצביעו קול נוסף או מכריע.

91.      הדירקטורים רשאים לקבוע את המנין החוקי הדרוש לפעולתם בניהול העסקים, ואם לא קבעו ומספרם יותר משלושה, יהא המנין החוקי שלושה.

 

 

                                                                         משה נסים

                                                                       שר המשפטים

נוסח החוק הינו להתרשמות בלבד הנוסח המחייב הוא שפורסם ברשומות